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解密沱牌舍得混改方案:剥离优质资产 净资产溢价
  时间:2015-02-09 16:24 字体大小: 点击:

    2月11日,是国企沱牌舍得集团控股权挂牌转让截止的日子。四川的六朵金花之一——沱牌舍得集团到底花落谁家?是之前盛传的有意进军白酒业的复星集团,还是21世纪经济报道曾经报道过的中粮集团?抑或是别的竞争者?

    用沱牌舍得集团控股的子公司沱牌舍得的有关负责人话来说,从1月15日挂牌至今,意向投资者就看本周是否浮出水面了。

    20个工作日的公开挂牌期,为何摘牌者可能是最后几天显现?从挂牌公告可以看出,意向投资者一旦报名,将同时向产权交易所缴纳4亿元人民币的交易保证金。“早报名一天,光资金利息是多少?你可以算一算。”上述沱牌舍得有关负责人提醒笔者。

    事实上,保证金的缴纳多少,有法律依据。按照国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十八条规定,国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。拟受让方以现金支付股份转让价款的,国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。2007年7月1日起施行。

    按照射洪县政府对沱牌舍得集团标的物相关股权的挂牌底价12.19亿元计算,转让收入30%的保证金为3.657亿元。

    由此可以看出,一个并购方案的设计涉及到方方面面,多个环节。中国酒业并购圈整理分析后发现,酒业并购是买卖双方博弈的结果,沱牌舍得集团作为旗下拥有白酒上市公司,今年第一家出售控股权的省属国有大型企业,沱牌舍得也是中国名酒“沱牌曲酒”商标的拥有者,也不例外。

    卖方射洪县政府:剥离优质资产抬高投资者门槛

    此次出售持有四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股项目,射洪县政府做了以下方案设计:

    剥离优质资产:

    射洪县国资局有关负责人称,沱牌舍得集团的一笔增值的长期股权投资没有纳入此次资产评估范围,没有挂牌出售,即沱牌舍得集团持有遂宁市商业银行17.24%的股权,这部分股权价值4亿多元。《沱牌舍得集团2012年第一期中期票据》募集说明书显示,沱牌舍得集团曾对遂宁市商业银行增资扩股4900万元,在2012年前,就获取投资收益7300多万元,当时的持股比例为15.08%。

    品牌留当地:

    挂牌公告要求,意向投资方在报名时须认同沱牌舍得集团的产业发展战略,并承诺继续使用和发展沱牌舍得集团旗下的所有沱牌和舍得品牌。投资者要加强舍得品牌传承保护,确保舍得品牌不流出遂宁。

    税收留当地:

    意向投资方成功交易后,沱牌舍得集团及其现有下属子公司的注册地和税收解缴地必须永久保留在射洪县。意向投资方成功交易后,沱牌舍得集团对外项目投资尽可能优先投于射洪县境内。

    接受员工安置:

    接受沱牌舍得集团的职工安置方案。挂牌公告显示,沱牌舍得集团共有职工4902人。

    抬高投资者门槛:

    意向投资方或其实际控制人最近一年末(2013年)经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币20亿元,2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。意向投资方需提供经审计的2011-2013年标准无保留意见的审计报告。

    之前21世纪经济报道和中国酒业并购圈均报道,坊间盛传的复星集团恰好符合这一要求。随后另有媒体分析认为这一项可谓“量身定做”。但沱牌舍得董秘马力军说,不管中粮集团也好,复星集团也好,联想还是万达,花落谁家,最后还得看摘牌结果。

    此次沱牌集团相关股权转让及增资扩股将挂牌至2月11日。如仅征集到一家意向受让方,将延长10个工作日挂牌;如征集到两家及以上,则采取网络竞价以确定花落谁家。

    预留参股权政府继续分享收益

    白酒属于完全竞争性行业,国家鼓励混合制改革,鼓励国有资本退出。射洪县政府的设计是,完成战略重组后,投资者将持有沱牌舍得集团70%的股权,政府仍持有沱牌舍得集团30%股权。从实际控制人退到参股方,政府不参与经营,但可以继续分享收益。

    买方投资者:程序简化有利企业发展

    为尽快促成买卖,射洪县政府在混改方案上做了精心设计,为投资者创造条件,更加有利于未来企业的发展。

    集团及时减持股权避免触发要约收购

    细心的看官会发现,早在去年,沱牌舍得集团减持了沱牌舍得2%的股权。2013年6月27日、28日,沱牌舍得集团通过大宗交易系统减持所持有的沱牌舍得674.6万股,当时股价接近15元,沱牌舍得集团实际减持套现近1亿元,减持后持有沱牌舍得29.85%的股权,仍然是第一大股东。

    大股东为何要减持上市公司股权?难道是因为缺钱吗?还是因为国有股持股比例过高?

    和山西汾酒集团持股山西汾酒(600809.SH)高达69.97%(加上汾酒集团旗下山西杏花村国际贸易公司持有山西汾酒0.68%股权,汾酒集团实际持有山西汾酒比例高达70.65%),宜宾市国有资产经营有限公司持股五粮液36%(加上五粮液集团持股五粮液20.07%,宜宾市国资公司直接或间接持有五粮液56.07%股权)相比,沱牌舍得的国有股比重并不算高。

    2013年,沱牌舍得集团的资产负债率为55.8%。但减持获得的1亿元现金并不足以还债,更多是为了避免触发要约收购。政府出售集团所有股权,对沱牌舍得集团来说,同时是国有股东所持上市公司股份间接转让。

    投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(简称全面要约收购),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(简称部分要约)。通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

    收购人拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务,同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

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来源:中国酒业并购圈
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